对外投资管理办法意见稿解读：居民个人纳入，境外投资进入全生命周期监管

2026年8月21日，国家发展改革委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

这是自今年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）后的又一针对对外投资配套规章，也是对2018年起施行的"11号令"的系统修订。

尽管这份文件目前只是个意见稿，但从这份意见稿释放出的信号来看，企业和个人未来开展境外投资，关注点可能不再只是“能不能投、要不要备案”。

简单来说：对外投资管理正在从单一的投前手续，向企业、组织、居民个人覆盖的全过程管理延伸。

对于正在搭建海外公司、筹备境外并购、设立境外子公司，或者计划通过境外主体继续投资的企业来说，提前厘清投资性质和资金路径，比单纯准备材料更加重要。

鼎亨商务结合征求意见稿原文和官方说明，把对企业影响最大的几点变化整理出来。

这次拟修订，最大的变化是什么？

跟出海主体直接相关的，是下面四件事。

现行《企业境外投资管理办法》通常被称为“11号令”，自2018年3月1日起施行。

本次修订并不是完全重建一套制度，而是在延续原有“核准、备案、报告”监管框架的基础上，结合2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》，对投资者范围、报告制度、风险保护和法律责任进行进一步细化。

从整体方向来看，可以概括为四点：

需要特别说明的是，目前发布的是征求意见稿，具体条文仍可能调整，不能按照正式生效法规直接执行或作出绝对判断。

居民个人对外投资被纳入管理范围

在意见稿第二条可以看到：

本办法所称投资者，包括境内的企业、其他组织和居民个人。

这意味着，居民个人对外投资首次在发改委层面获得明确主体地位，对于个人直接设立境外企业、取得境外企业股权，投入资产、权益或提供融资、担保等方式境外直接投资，未来需要结合项目性质判断是否涉及发改部门的备案或核准。

同时，意见稿第十三条明确规定：

投资者是居民个人的，备案机关是投资者户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门。

但这并不意味着所有个人向境外汇款、购买金融产品、设立香港公司，都自动等同于需要办理发改委备案，鼎亨商务根据常见情况区分三种情况：

个人直接对外投资

例如：

• 个人直接设立境外公司；

• 个人向境外企业增资；

• 个人取得境外企业股权；

• 个人投入资金或资产取得境外企业控制权；

• 个人通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

这类行为更接近意见稿所称的“对外投资”，需要结合投资目的、资产来源、控制关系和项目性质判断手续。

个人通过特殊目的公司进行境外投融资或返程投资

这类安排涉及外汇管理部门的37号文登记。

需要强调：企业ODI备案和个人37号文外汇登记不是同一套手续，也不能把“个人37号文登记”直接称为“个人ODI”。

37号文主要解决的是境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的外汇登记问题，并不当然替代发改、商务等主管部门的其他合规要求。

通过合规金融渠道进行境外证券投资

意见稿第七十三条明确：

投资者通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用本办法关于核准、备案、报告的规定

但如果投资后出现以下情况，则可能进入对外直接投资的监管范围：

• 取得被投资企业控制权；

• 单独或与一致行动人合计取得被投资企业股权或表决权达到10%的整数倍；

• 国家发展改革委明确的其他情形。

因此，“买境外股票”与“取得境外企业控制权”不能简单混为一谈。

境外投资仍然是“敏感核准、非敏感备案”

意见稿延续了原有的分类监管逻辑。根据意见稿第十三条规定可以发现：

敏感类对外投资：由国家发展改革委核准

敏感类投资包括涉及敏感国家和地区、敏感行业的对外投资。

敏感国家和地区主要包括：

• 与我国未建交的国家和地区；

• 发生战争、内乱等情况的国家和地区；

• 根据国际条约、协定需要限制投资的国家和地区；

• 其他敏感国家和地区。

敏感行业主要包括：

• 武器装备的研制、生产、维修；

• 跨境水资源开发利用；

• 新闻传媒；

• 根据法律法规和调控政策需要限制的其他行业。

属于核准范围的项目，应当在投入资产、权益，或者提供融资、担保之前取得核准文件。

非敏感类直接投资：实行备案管理

非敏感类直接对外投资，按照投资者类型和中方投资额分级备案：

*3亿美元是地方企业非敏感类直接投资的备案机关分工标准，不应被简单宣传为“所有境外投资的门槛”。

境外再投资报告 监管范围进一步扩大

意见稿第十四条规定：

投资者通过其控制的境外企业或其他组织开展非敏感类对外投资的，应当在实施投资的20个工作日之前提交境外再投资报告。

与原有制度相比，关注重点发生了变化。

此前实务中，境外再投资报告通常与“大额非敏感类境外再投资”联系在一起。本次意见稿将报告对象明确为：投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资。

这里有两个关键词：

一是“控制”

意见稿采用实质重于形式的原则判断控制关系。直接或间接拥有半数以上表决权，或者虽然没有达到半数，但能够支配经营、财务、人事、技术等重要事项，都可能被认定为控制。

二是“报告不是审批”

境外再投资报告、前期工作情况报告、投资完成或终止报告、年度信息报告、重大不利情况报告，本质上属于信息告知制度。

企业按照规定提交真实、准确、完整、及时的信息报告即可，原则上不需要等待发展改革部门另行作出批准决定。

但“报告不是审批”，并不代表可以随意填报。意见稿明确要求投资者对材料的真实性、合法性和完整性负责，虚假、误导性陈述或重大遗漏，都可能引发后续监管责任。

金额较大或涉及外交关系 前期工作也要报告

意见稿新增了对外投资前期工作情况报告制度。根据《第三章-第三节 -对外投资信息报告》第四十一条规定：

有下列情形之一的对外投资，投资者应当在开展重要前期工作的10 个工作日之前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告，将有关信息告知发展改革部门：
（一）中方投资额1亿美元及以上；
（二）关乎我国与有关国家外交关系。
本办法所称重要前期工作，主要包括：
（一）对外方政府作出投资承诺；
（二）签署投资协议或者类似文件；
（三）其他可能影响我国和有关国家外交关系的前期工作。

这对大型并购、基础设施投资、资源类项目和具有较强政府关系属性的境外投资，影响会更加明显。

企业不能等到股权交割、资金出境之后才开始考虑报告问题。项目从接触、谈判、承诺到签约的时间线，都应当提前梳理。

投资完成、终止和年度信息都有报告要求

征求意见稿把信息报告贯穿对外投资全周期：

投资完成或终止报告

属于核准、备案或境外再投资报告范围的项目，投资完成或终止后，应当在10个工作日内提交报告。

投资完成可能包括：

• 建设工程竣工；

• 投资标的股权或资产完成交割；

• 中方投资额支出完毕等情形。

投资终止，则包括投资者不再实施投资，或者不再拥有由该投资形成的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。

年度报告

投资者应当在每年3月31日前提交对外投资信息年度报告。

这意味着，取得核准或备案并不是项目合规的终点。投资者还需要持续维护项目资料，并按照规定更新相关信息。

重大不利情况报告

在境外投资及其形成的资产、权益存续期间，出现以下情况之一，应当立即报告：

• 外派人员重大伤亡；

• 境外资产重大损失；

• 可能损害我国与有关国家外交关系；

• 外方要求提供技术、数据，可能威胁或损害国家利益和国家安全；

• 外方要求转让、处分境外投资相关资产或权益，可能威胁或损害国家利益和国家安全。

鼎亨提醒

企业做ODI时，不能只关注“备案能不能拿到”，还要建立境外投资后的信息留存和风险报告机制。

尤其是境外子公司较多、投资链条较长的企业，更需要提前明确谁负责收集信息、谁负责判断是否报告、谁负责准备材料。

违规成本不只是罚款 还有禁止投资

意见稿于《第五章 法律责任》中，对未履行核准、备案手续，提交虚假材料，隐瞒真实信息，以及以不正当手段取得核准、备案等行为，均设置了相应责任。

若违反法令，则可能涉及：

• 不予受理或不予核准、备案；

• 责令改正；

• 没收违法所得；

• 责令停止投资；

• 限期处分股份或资产；

• 按中方投资额处以相应比例罚款；

• 对直接负责的主管人员和其他责任人员处以罚款；

• 在一定期限内不受理相关核准、备案申请；

• 在1年至3年内禁止从事对外投资活动。

其中，未按规定履行核准、备案手续，或者以虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准、备案的，意见稿规定：

• 初步处罚可能为中方投资额1‰以上5‰以下罚款；

• 拒不改正的，可能提高至中方投资额5‰以上10‰以下罚款；

• 相关责任人员可能面临2万元以上5万元以下罚款。

企业现在应该提前做什么？

虽然意见稿尚未正式生效，但态度已然明了，企业没有必要等到最终文件发布后才开始梳理。

因此，鼎亨商务建议从三件事入手：

做合规体检：盘点存量境外投资，特别是通过香港、BVI、开曼等境外SPV再投资、返程投资的架构，确认是否触发新的报告义务。

盯关键节点：1亿美元以上项目、境外再投资、签约前、完成后、每年3月底前，这些时间点和报告义务要进入内部流程。

选专业团队：ODI涉及发改委、商务部、外管局、银行多个端口，专业团队能显著降低被退回、补件、罚款的风险。

从这份征求意见稿看，政策主线并不是简单限制企业境外投资，而是在支持对外开放的同时，把投资主体、投资过程和境外风险纳入更加清晰的管理框架。

因此，我们继续套用回之前837号文解读时所说的那句话：对真正有对外投资行为的企业，与其等被催，不如趁这个窗口期：先做合规体检，该备案的规划备案，存量架构该重组的重组、该清算的清算。

新规征求意见阶段，正是企业重新审视ODI合规体系的窗口期。如需针对具体项目评估影响，欢迎联系鼎亨商务顾问团队。

我们深耕境外合规服务多年，协助过不同类型的企业处理ODI备案、37号文登记、跨境架构重组、境外空壳公司清算等实务，能结合企业的具体情况给出可落地的方案。

声明

本文由鼎亨商务编写，依据国家发展改革委公开征求意见公告、征求意见稿原文及官方说明整理，仅作一般性合规参考，不构成独立的法律、税务或投资建议。

鼎亨商务成立于2015年，核心团队自2008年起深耕跨境合规领域，持有香港公司注册处颁发的信托或公司服务提供者牌照（牌照编号：TC008557），专注海内外公司注册、海外银行开户、境外投资合规、跨境合规架构规划等一站式服务。如需了解相关事宜，欢迎关注鼎亨商务公众号观看过往文章或与我们交流。

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权威来源

国家发展改革委《关于〈对外投资管理办法（修订征求意见稿）〉公开征求意见的公告》：
https://https://yyglxxbsgw.ndrc.gov.cn/htmls/article/article.html?articleId=2c97d16c-9ff00a63-01a0-230bacc4-0001#iframeHeight=807htmls/article/article.html?articleId=2c97d16c-9ff00a63-01a0-230bacc4-0001#iframeHeight=807
《国务院关于对外投资的规定》：
https://www.gov.cn/zhengce/content/202606/content_7070755.htm202606/content_7070755.htm
《企业境外投资管理办法》：
https://www.https://www.gov.cn/gongbao/content/2018/content_5280579.htm2018/content_5280579.htm