什么是 ODI 境外投资备案？哪些企业必须做？

对企业出海而言，"ODI境外投资备案"是绕不开的合规环节。无论是赴境外设立子公司、开展跨境并购，还是为海外项目注资，通常都要从这项手续开始。

本文将依据现行法规，系统说明ODI境外投资备案的含义、法规依据，以及哪些企业依法必须办理。

什么是ODI境外投资备案？

ODI是 Overseas Direct Investment（境外直接投资）的缩写。根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号，自2018年3月1日起施行），境外投资是指在中华人民共和国境内设立的企业，以现金、实物、无形资产等方式，直接对境外企业或既有、待建项目进行投资，并取得其所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动。

所谓ODI境外投资备案，即境内企业在实施上述投资前，依法向发展改革部门、商务部门办理的前置手续。现行监管框架下主要包括三个环节：

发展改革部门的项目备案或核准

依据国家发展改革委2017年第11号令，非敏感类项目实行备案管理，敏感类项目实行核准管理。

商务部门的备案或核准

依据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，自2014年10月6日起施行），企业通过备案后取得《企业境外投资证书》，这是境外投资合法性的核心凭证。

银行外汇登记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），境外直接投资项下的外汇登记已下放至银行办理，企业完成前述备案后，在银行办理登记方可合法汇出资金。

哪些企业必须办理ODI境外投资备案？

凡在中国境内设立的企业开展境外投资活动，原则上均须办理备案或核准手续，主要包括以下情形：

• 在境外新设企业，或以并购方式取得境外企业股权的；

• 对既有境外企业或境外项目进行增资，或提供投融资支持的；

• 中央企业与地方企业开展境外投资，应分别向对应层级的主管部门办理；

• 民营企业、外商投资企业同样在监管范围之内，不因所有制性质而豁免。

哪些情形需要核准而非备案？

需要特别提示：投资目的地涉及敏感国家和地区，或投资行业属于武器装备研制生产、跨境水资源开发利用、新闻传媒等敏感行业的，无论投资金额大小，一律实行核准管理；

涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的境外投资，属于国家限制开展的境外投资，企业应审慎评估合规风险。

不办理ODI备案有什么后果？

ODI 备案并非形式手续，而是企业合法开展境外投资的前提。

未经备案或核准，企业的投资资金无法通过银行渠道正常汇出，境外公司设立、银行开户、利润汇回等安排均会直接受阻；

情节严重的，主管部门可依法给予警告、责令停止项目实施等处理，相关违法信息还可能纳入企业信用记录，对后续投融资活动造成长期影响。

ODI境外投资备案怎么办理？

• 第一步，制定投资方案并准备备案材料；

• 第二步，向发展改革部门提交项目备案申请；

• 第三步，向商务部门申请备案并取得《企业境外投资证书》；

• 第四步，在银行办理外汇登记，完成资金出境。

不同项目的备案周期存在差异，通常建议企业提前两至三个月着手准备，以免影响投资进度。

ODI境外投资备案是企业合规出海的"第一步"，备案材料的完整性与申报路径的准确性，直接关系海外项目能否顺利落地。

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声明

本文内容依据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、汇发〔2015〕13号等官方监管文件整理，仅作合规参考，不构成独立法律建议。

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